[天眼]新奥股份购东芝子公司遭问:固定费用$7.5亿/年合同热点新闻-

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金融界《天眼》(关注公号:dtjrjc),追踪监管动态,洞察股市黑洞,护航投资之路。

日前,新奥股份收到上交所重组问询函。

本次交易,新奥股份拟指定境外子公司以1500 万美元的现金对价购买TAI 持有的TAL100%股权,并承继TESS 签署的LNG业务相关合同的权利与义务,由TESS 向公司境外子公司支付8.21亿美元的合同承继对价。

为承继TESS 前期签订的相关合同权利与义务,新奥股份需要开立不超过1.61 亿美元的备用信用证替换TESS 原先为TAL 申请发放的履行管道输送协议和丁烷注入协议的备用信用证,同时为TAL 就Toshiba Corp.向FLIQ3 提供的担保进行担保及补偿,包括向Toshiba Corp.提供5 亿美元持续有效的信用证,将标的资产TAL100%股权质押给Toshiba Corp.,并由新奥股份和控股股东新奥控股向Toshiba Corp.提供保证和补充担保。

上交所要求新奥股份补充披露:(1)TESS签署的LNG 业务相关合同中权利与义务的主要内容,与TAL 持有的天然气管道输送、天然气液化处理、丁烷注入和港口拖船合同的差别和联系,以及前期执行情况;(2)TESS 支付合同承继对价8.212亿美元的确定依据和标准,及支付的相关安排或计划;(3)前述固定支付义务的违约责任约定及相关风险敞口,公司及控股股东承担的担保及补充担保义务的具体内容和金额等;(4)结合前述合同担保和费用支付等,说明本次披露的交易对价仅考虑TESS 支付价格的合理性。

预案披露,标的资产TAL 通过每年对外支付3.5 亿美元至4.0亿美元的天然气管道使用和液化服务相关费用,将持有约220 万吨天然气的液化能力和管道使用权,但需要承担照付不议的合同义务,即固定服务费用的支付与实际使用的服务量无关。此外,天然气价格波动风险可能对标的资产的盈利产生重要影响。

对此,上交所要求新奥股份补充披露:(1)照付不议合同义务的具体约定,固定服务费用和其他费用的具体构成和金额确定方法;(2)公司进行本次交易的主要考虑,及在承担固定支付义务的情况下,公司拟采取的保障和风险防控措施;(3)结合照付不议合同的具体约定,以及通过本次交易所取得的经济资源等,具体说明相关收入成本确认等会计处理情况,并明确是否需要确认相关资产和负债及其原因;(4)结合近几年天然气价格波动(采购和销售价差)情况,在220 万吨天然气液化产能使用率50%、80%和100%的水平下,分别进行天然气价格波动对标的资产盈利能力(包括但不限于内部报酬率等指标)的敏感性分析;(5)结合公司目前的财务状况、LNG 运营能力和经验、分销体系、市场规模等,说明公司在承担高额固定成本的情况下,未来20 年运营220 万吨天然气液化业务的相关风险。

标的资产TAL 目前持有天然气管道运输、天然气液化处理、丁烷注入和港口拖船四份重要合同,其中天然气液化处理合同对方为FLIQ3、合同期限20 年,其余三份合同的具体服务将于FLIQ3 天然气液化处理服务正式开始后提供,合同期限10-20 年不等。同时,标的资产TAL 尚未与上下游客户签署重大的LNG 长期采购和销售协议,面临上游气源采购和下游LNG 销售的风险。

上交所要求新奥股份补充披露:(1)上述三份辅助合同的主要内容,是否足以保障标的资产后续经营活动的正常开展;(2)标的资产及交易对方前期关于上游气源采购和下游LNG 销售商洽情况及进展,说明是否存在重大不确定性及对未来经营的影响,并补充提示相关风险。

预案披露,FLIQ3 液化设施预计达产时间为2020 年下半年。如果FLIQ3 液化项目商业化运营时间晚于2020 年9 月,TAL 将向管道运输协议对手方支付“照运不误”罚款或一定的补偿金。如果商业化运营时间进度推迟较长,将对TAL 盈利能力构成不利影响。

上交所要求新奥股份补充披露FLIQ3 目前施工进度,按期达产是否存在重大障碍。

预案还显示,标的资产面临国际贸易壁垒导致关税增加的风险,以及电力供应、国际航运控制等风险。

上交所要求新奥股份补充披露标的公司是否取得从气源采购至LNG 销售全环节所需的资质;如否,是否存在实质障碍,以及可能对经营产生的影响和应对方式。

交易对方如果需要对买方损失作出赔偿,赔偿上限为1500 万美元,且对于100 万美元以下的损失额免于赔偿。如果交易对方给公司造成的损失超过1500万美元,将存在对方赔偿无法弥补公司损失的风险。

对此,上交所要求新奥股份补充披露上述赔偿限额包括的具体损失范围,是否包括刻意隐瞒等行为,以及公司的风险防范措施。

来源:金融界网站

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