[天眼]共达电声92倍市盈率吸并小米华为供应商收问询声学热点新闻-

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来源:金融界      

金融界《天眼》(关注公号:dtjrjc),追踪监管动态,洞察股市黑洞,护航投资之路。

11月15日,共达电声披露了《吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案》,日前,深交所就该预案向共达电声发出重组问询函。(万魔声学在今年3月才完成对共达电声的间接控股)。

截至2018年10月31日,万魔声学100%股权账面价值约为9.03亿元,预评估值30.14亿元,评估增值21.10亿元,增值率为233.56%。以万魔声学2017年度净利润为基础计算,本次交易市盈率为92.22倍。

对此,深交所要求共达电声结合可比交易情况、同行业上市公司市盈率、行业发展情况、万魔声学的核心竞争力等补充说明市盈率较高、预评估值相比账面价值增值较高的原因及合理性。

2017年12月以来,万魔声学进行了多次增资和股权转让,深交所要求共达电声详细说明上述历次增资和股权转让中万魔声学估值与本次交易预估值的差异,并结合2018年5月28日万魔声学委托评估机构以2017年12月31日为评估基准日确定的评估值(16.56亿元),具体说明本次交易预估值大幅增长的原因及合理性。

根据《预案》,嘉为投资拟以3.96亿元对万魔声学增资,增资后持有万魔声学9.5238%的股权。共达电声拟作价3.25亿元发行股份购买上述股权,深交所要求共达电声具体说明本次增资的目的、原因及合理性,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》第四十四条有关募集配套资金的规定。

2017年6月股权转让完成后,小米集团关联企业People Better、Shunwei和Tropical Excellence合计持有万魔声学57.89%的股权,其中People Better持股33.22%,为万魔声学第一大股东,而谢冠宏仅通过加一香港等7家企业持有万魔声学32.99%的股权。

对此,深交所要求共达电声结合上述情况具体说明该次股权转让后谢冠宏是否仍为万魔声学实际控制人,万魔声学是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法(2018年修订)》第十二条和《证券期货法律适用意见第1号》第三项的规定,并要求独立财务顾问和律师发表专业意见。

本次交易完成后,谢冠宏通过加一香港等7家企业持有共达电声13.87%的股权,同时小米集团关联企业People Better、Shunwei、Tropical Excellence合计持有共达电声13.68%的股权,南山鸿泰持有共达电声10.68%的股权,钱明飞通过盈科天成等8家企业持有共达电声9.82%股权。

深交所要求共达电声结合上述情况说明共达电声认定谢冠宏在交易完成后仍为共达电声实际控制人的原因及合理性。

根据《预案》,本次交易完成后,万魔声学将注销法人资格,其全部资产、负债将由共达电声承接。深交所问询了万魔声学的主要债务情况,要求共达电声具体说明上述债务的转移是否存在实质性障碍。

加一香港已将其持有的万魔声学全部股权质押给平安银行深圳分行,深交所要求共达电声补充披露该项质押的具体情况,具体说明加一香港解除质押的计划及其可行性,是否符合《重组办法》第十一条第(四)项的规定。

根据共达电声2017年12月29日公告的股权转让协议,爱声声学应支付给潍坊高科的前次股权转让价款尚未全部支付完成,深交所要求共达电声补充披露最新还款进度及后续还款安排,以及该债权债务在此次重大资产重组完成后的归属,上述情况是否对本次交易构成实质性障碍。

根据《预案》,万魔冠兴、万魔顺天、万魔应人、万魔人聚均存在股份代持情形。深交所要求共达电声具体说明标的资产权属是否清晰,是否符合《重组办法》第十一条第(四)项的规定,以及相关方解除股份代持的安排,核查并补充披露标的资产其他股东是否存在股份代持情形。

共达电声本次交易对方存在多家有限合伙企业,深交所要求其按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》第七条第(五)项的要求,披露相关的产权及控制关系、主要合伙人等情况,具体说明还原代持和穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条关于发行对象不超过200名的相关规定,交易对方内部是否存在结构化、杠杆等安排,谢冠宏和其他交易对方之间是否存在业绩承诺和股份回购安排。

《预案》显示,本次交易对方中有多家境外企业,深交所要求共达电声补充披露本次交易是否需要履行商务部等有权机关的审批程序,同时要求其按照《26号准则》第七条第(六)项的要求补充披露万魔声学报告期主要财务指标,包括经营活动现金流量净额、资产负债率、毛利率、每股收益等,并以分录形式补充披露共达电声本次发行股份购买资产和吸收合并的会计处理。

万魔声学2018年10月31日资产负债率为45.74%,而共达电声2018年9月30日资产负债率为55.40%,深交所要求共达电声定量测算本次交易对共达电声资产负债率的影响情况,重组完成后的资产负债率是否高于同行业正常水平,具体说明本次交易是否有利于降低共达电声财务风险。

根据《预案》,万魔声学主要客户包括小米等直接客户以及华为等间接客户,公司客户集中度较高,深交所要求共达电声补充披露报告期内万魔声学的前五名客户情况,以及ODM业务和自有品牌业务在销售收入中所占的比例,具体说明万魔声学是否对少数客户存在重大依赖。

来源:金融界网站

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