2018年,上市公司70多起重大重组失败,这个原因不可忽视……收购热点新闻-

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来源:国际金融报      

▲图片来源:图虫创意

11月27日,*ST厦华将召开终止重大重组的投资者说明会。

此前的11月22日晚间,*ST厦华发布公告称,要放弃“追求”了一年多的福光股份。

这样的事件在资本市场并不少见。据《国际金融报》记者不完全统计,截至11月23日,在2018年宣告失败的重大重组就有75起,而在2018年披露进展的重大重组约有440多起。

这意味着,年初至今,有近17%的重大重组已折戟。

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“闪电恋”更多

在70多起告吹的重大重组中,有的情况是交易双方很快察觉到不合适而分开,有的情况是经过长久协商却未达成一致意见,或被监管层否决。

例如,众应互联与天图广告的“爱情”算得上是“闪电恋”。

今年4月26日,众应互联第一次在公告中提及欲并购天图广告。众应互联认为,从互联网营销行业的细分领域上,天图广告的快消品、汽车网络营销业务板块,与公司的移动游戏互为补充;从市场占有的地域分布上,能够实现业务上的南北融合;从企业发展的角度上,并购天图广告能形成协同效应。

在这次宣言后,众应互联也付出了行动。

7月2日,众应互联公告重大重组预案,欲以发行股份和支付现金的方式,收购天图广告100%股权,合计交易对价为7.4亿元,相当于众应互联2017年末净资产的53.93%。

不过,预案发布后不到一个月,此次重大重组便告吹了,其导火索或是众应互联控股股东部分股权被冻结。

7月21日,众应互联发布公告称,其控股股东5600万股的股份被冻结,占公司总股份的17.17%,占控股股东总股份的71.43%。

7月26日,天图广告通知众应互联,鉴于股权冻结事项,决定终止本次交易。

上述两家企业间的并购历程算是比较短暂的,而也有企业之间“爱情长跑”多年,最终却化为泡影。

例如,金刚玻璃与喜诺科技就“纠缠”了两年多。

2015年11月20日,金刚玻璃公告重大重组预案称,欲以发行股份的方式收购喜诺科技100%的股权。

2016年4月23日,金刚玻璃更进一步发布了重大重组报告书。

2016年12月29日,金刚玻璃又对重大重组报告书进行了修订,主要是修正盈利预测及评估参数预测等。

但2017年全年,金刚玻璃关于喜诺科技的公告并不多。

直到2018年3月13日,金刚玻璃公告称,由于重大重组历时较长,且重组审核期间内监管政策发生一定变化,决定结束此次重大重组。

Wind显示,上述失败的75起重大重组中,从首次公布预案到公告失败间,历时超过一年的有10起,历时半年至一年的有28起,历时不到半年的有37起,其中,历时最短的只有17天。

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为何折戟?

值得注意的是,在这75起失败的重大重组中,有5起失败是因为证监会审核未通过。

以浩物股份定增收购内江鹏翔100%股权为例,并购重组委的意见为,收购不利于浩物股份减少关联交易,避免同业竞争,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。

可以看出,失败的重大重组大多还是在审核前便宣告终止了。

北京大学一位金融学教授对《国际金融报》记者表示,收购终止的原因很多,方案的现实可行性较差就是其中之一。近年来,市场闲置的现金流和好的题材比较少,加上资产出售方提出的条件在买方看来比较苛刻,所以有些企业的收购进行到一半就终止了。

比如,不少交易终止的原因就在于交易相关方利益诉求存在不一致,需要对最终估值、现金对价等条款的调整进行磋商。

从重大重组的形式来看,主要还是以发行股份购买资产为主,比例能达到60%;其次是协议收购,比例能占到近30%;剩余则是增资和在二级市场(含产权交易所)收购。

某知名券商人士对《国际金融报》记者表示,上市公司并购尤其是涉及大额交易还是以发行股份支付为主,但是,发行股份支付并非完美之选,在交易实践中会有各种分歧,核心在于后续股价走势。上市公司或许会认为自己股份低不愿意发股支付,卖家更担心换股后股价下跌而利益受损。

除了交易对价谈不拢以外,其他因素也会成为重大重组成功的障碍。

中国人民大学一位金融学教授对《国际金融报》记者表示,导致上市公司重大重组失败的原因比较多,可能是市场环境的变化,也可能是技术快速进步,原来认为很好的产业或项目,可能突然间会发生改变。

以国中水务收购洁昊环保失败为例,国中水务公告称,随着供给侧改革深入推进,煤炭价格处于高位运行,导致火电投资额度下降,火电环保行业面临着发展机遇和转型发展的新形势,收购标的洁昊环保虽具有一定的产品和技术优势,但仍然需要针对行业新形势进行业务整合,所以放弃收购。

记者 邹煦晨

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